사업체를 매각하고 인수하는 데 있어서 어떠한 방법으로 실행하는 것이 각자에게 유리할 지 생각해보아야 한다. 해당 사업체가 C법인 또는 S 법인, 파트너십, 세금 목적상 파트너십으로 취급되는 LLC라면 셀러와 바이어에게는 두 가지 옵션이 있다. 매각할 기업이나 법인의 주식이나 지분을 매수하는 ‘주식의 매각과 인수’ 방법을 사용하거나, 회사의 자산을 매입하는 ‘자산 인수’ 방법을 사용할 수 있다. 이 때 셀러와 바이어가 선호하는 옵션이 다를 가능성이 높다.
바이어는 최대한 적정한 가격으로 인수하면서도 인수할 사업체의 관련 부채로부터 자신을 보호하고자 할 것이며, 셀러는 사업 매각대금의 전액을 받는 것을 물론, 사업 매각으로 인한 세금 부담을 최소화하는 것을 원할 것이다. ‘주식을 매각’하게 되면 사업과 관련된 부채 또한 새로운 소유자에게 넘어가므로 가능하다면 셀러들은 이 방법을 선호할 것이다. 주식 인수 당시에 알 수 없었던 기업 부채라 할지라도 ‘주식’을 인수하게 된 바이어는 기업의 지분과 함께 인수하는 기업의 부채를 떠안을 수 있다.
따라서 바이어들은 보통 ‘자산 인수’ 방법을 선호한다. 바이어들은 사업 인수를 통해 적정한 수익을 내는 것이 주요 목표이다. 이 때문에 잠재적인 부채에 노출되는 것을 최소화하고, 새로 인수한 사업에서 발생하는 세금을 최소화하고 싶어한다. 자산 인수는 주식 인수와 다르게 예상하지 못한 부채로부터 손해가 발생하는 것을 방지할 수 있다. 확실히 하기 위해 계약서에 부채에 관한 책임은 셀러가 감당하겠다는 조항을 넣는 것이 좋다. 예상치 못한 부분에 대한 보험을 드는 경우도 있다.
자산 인수 방법으로 매입하는 바이어들은 과세 원가(tax basis)를 상향 조정하는 것이 가능하다. 즉 바이어가 인수한 자산의 과세 원가가 거래 가격만큼 상승하여 더 많은 감가상각이 가능하다. 이로 인해 인수한 자산에 대해 세금 공제를 더 많이 받을 수 있고, 그 자산을 나중에 판매하거나 현금으로 전환할 때 발생하는 양도세도 낮출 수 있다.
자산을 매입하여 사업을 인수하기로 결정했다면, 절세할 수 있는 가격 분배 방법을 알아두는 것도 좋다. 자산 인수에서는 자산의 가격을 얼마로 책정하는지, 즉 전체 거래 가격에서 특정 자산에 얼마를 분배하는지가 중요하다. 현금화될 때 더 높은 세율의 일반 소득을 발생시키는 자산(예: 구매한 채권과 재고), 상대적으로 짧은 기간에 감가상각이 가능한 자산(예: 가구 및 비품, 장비, 차량)에 더 많은 가격을 분배하는 게 좋다. 반대로, 상대적으로 긴 기간 동안 감가상각 되는 자산(예: 건물과 무형 자산), 또는 세금 목적상 영구적으로 자본화해야 하는 자산(예: 토지)에는 더 적은 금액을 분배하는 게 좋다. 채권과 재고와 같이 현금화 시 높은 세율을 적용 받는 자산에 많은 가격을 할당하고, 건물이나 토지와 같이 장기 감가상각 자산에는 적은 가격을 할당함으로써 세금을 절감할 수 있다.
Sammy Kim
Attorney at Law
